חיפוש

SAFE- המכשיר החדש לגיוס הון


יזמים רבים מעוניינים לגייס הון לחברת הסטארט שלהם, אך לעיתים רבות מדי נכנסים להלוואות המירות או בשמן הידוע Convertible Loans.


הלוואה המירה היא מכשיר משפטי לגיוס כסף כאשר אין יכולת לאמוד שווי חברה דבר המאפשר ליזם לקבל כסף תמורת הבטחה עתידית למשקיע לקבל מניות בחברה בעתיד בעת סיבוב גיוס הון הבא או בכל אירוע מימוש אחר (כגון EXIT או הנפקה), אך הלוואה זו היא בראש ובראשונה הלוואה שיש לה מועד פירעון והיא צוברת ריבית.


מעטים מכירים, אבל קיים אמצעי טוב יותר לגיוס הון שנקרא Simple Agreement for Future Equity או בקיצור SAFE. מדובר במכשיר משפטי המאפשר לגייס כסף עם כל היתרונות של השקעה וללא החסרונות של הלוואה.


השוואה בין הלוואה המירה לבין SAFE

הלוואה המירה, ככל הלוואה אחרת מייצגת חוב מסוים, כפופה לדיני הלוואות ואף יכולה לסכן את החברה בפשיטת רגל בשל אי פירעון החוב. לעתים משקיעים ידרשו לרשום שיעבוד כנגד ההלוואה דבר אשר אינו מוצג טוב אצל משקיעים בעתיד ויכול ליצור השלכות שליליות על הסטארט אפ.


שלא כמו מסמך הלוואה המכיל סעיפים רבים של תקנות, תרחישי אי עמידה בכללי פירעון, שיעבוד וכיוצ"ב, מסמך SAFE הינו מסמך קצר מאוד (המוזיל את עלויות עורכי דין) ומייעל את ההתדיינות אך ורק לשני נושאים: על שווי מירבי של החברה Valuation Cap וגובה ההנחה DISCOUNT כפי שיפורט להלן.


הסכם ה-SAFE יתממש רק כאשר אחד התרחישים המנויים בו, כגון גיוס הון, רכישה מלאה EXIT, הנפקה, IPO ופירוק, מתרחש בפועל. תאורטית, כל עוד אף אחד מהאירועים המנויים ב-SAFE לא מתרחש, המכשיר יוכל להתקיים לנצח מבלי שהצדדים יידרשו לבצע כל פעולה אקטיבית על מנת להאריך את תוקפו.


קיימים מספר סוגי SAFE ולהלן שלושת העיקריים שבהן:

  • Safe: Cap, no Discount

  • Safe: Discount, no Cap

  • Safe: Cap and Discount


Valuation Cap משמעו רף לשווי החברה המקסימאלי לפיו תחושב כמות המניות שיש להנפיק לטובת משקיע. משקיע יעדיף כי בסבב הבא יוכל להמיר את כספו למניות רבות יותר, אך ככל ששווי החברה שיקבע בסבב הגיוס הבא יהיה גבוה יותר ביחס להשקעתו הוא יקבל פחות מניות בחברה.

אדגים: אצל משקיע שהכניס חצי מיליון, אם יקבע בשווי הסבב הבא כי שווי החברה יהיה 10 מיליון דולר הוא יקבל רק 5% מהחברה, אך אם המשקיע יקבע רף של 5 מיליון דולר, הרי שגם בהשקעה של 10 מיליון דולר המניות שיקבל יחושבו לפי רף זה – כלומר 10%. בדוגמה זו, בקביעת רף מסוים על אותו סכום השקעה המשקיע הכפיל את מניותיו.


Discount משמעו שווי ההנחה שהמשקיע יקבל בעת ההמרה למניות בעת אירוע המימוש \ סבב הגיוס הבא ביחס לשווי המניה באותו אירוע. אדגים: אם ב SAFE נקבעה הנחה של 20% ובסבב הגיוס הבא נקבע מחיר למניה 100$ אזי המשקיע יוכל לקנות כמות מניות מסוימת במחיר של 80$ למניה.


שני האמצעי הללו מבטאים את הסיכון הגבוה יותר אליו היה חשוף המשקיע הראשוני במועד השקעתו. הצדדים יכולים לקבוע ביניהם כי בהסכם יופיע רק אחד מהאמצעים המפורטים, או שניהם, או אף אחד, על פי צרכיהם ורצונותיהם.


להלן טבלה המשקפת את ההבדלים בין המכשירים המשפטיים:


מדוע עליכם להתרחק ממשקיעים שמתעקשים על הלוואה המירה?

משקיע לא נכנס להשקעה בסטארט אפ בשביל להתעשר על ידי צבירת ריבית מהלוואה. משקיע שעושה זאת אינו משקיע אלא מלווה.


הלוואה המירה מעניקה למשקיע אותם תנאים כמו SAFE בתוספת הגנה של הלוואה ההופכת את המשקיע לבעל חוב של החברה וכנושה של החברה זכאי לזכויות של נושה בעת פירוק החברה. שנית, המשקיע נשען על המאפיינים הכלכליים של הלוואה, כגון מועד פירעון, ריבית, וכיוצ"ב. כל אלו חושפים את היזם לסיכון רב ולניגוד אינטרסים בין משקיע שבמועד הפירעון ירצה למשוך כסף (מסיבותיו הוא) ו/או לסגור את החברה, לבין היזם שייתכן ויעדיף לתפעל חברה אשר המאזן בה מאפשר תיפעול החברה (אך אינו בר יכולת פירעון של החוב) עד להשקעה הבאה.


בכל הסכם SAFE עבור יזם יש מספר ניואנסים שהיריעה קצרה מלהכיל ולכן מומלץ להתייעץ עם עו"ד הבקיא בתחום בכל שלב בדרך.


#הסכםגיוסהון #CLA #הלוואההמירה #ValuationCap #SafeCapnoDiscount #SAFEAGREEMENT #הסכםSAFE #ConvertibleLoans #SimpleAgreementforFutureEquity

749 צפיות0 תגובות

פוסטים אחרונים

הצג הכול